滕俊等一伙日军押送 赵思琴(于小磊 饰)押往临江旅社，惠子突然来电，家里着火，小滕俊大惊，到家后，发现家里相安无事，惠子告诉他，别去，那里危险，小滕俊意识到什么，立即打电话通知黒木，但已来不及，通知在临江路口第二防区埋设地雷，小滕俊断了电话，匆匆走出家门，惠子也急忙追出去。
黒木押着赵思琴前往临江旅社，中途在城门处遭到爆炸，一时间烟尘四起，火光一片。 董海文(钱泳辰 饰)乘着满城的爆炸硝烟带着手下早已在城门埋伏好，等待赵思琴。这时第一颗炸弹响了，两方激战。河野在激战中中枪，黒木寡不敌众无奈撤退，董海文开枪打死了挟持赵思琴的日军，在董海文冲向赵思琴时，赵思琴中枪倒地，赵思琴告诉董海文，快撤!小滕俊带着一大队日军赶来，把独立团包围，进行了猛烈的进攻，小滕俊得意洋洋地对董海文说这只是对你们擅自闯入打个招呼，他布下的十几个硫酸炸弹将要把你和你的手下炸个粉碎。作为老师我给了你太多的机会，现在已仁至义尽。你们死定了!董海文命令 韩风(李杨 饰)等独立团的弟兄，从正门走。却没有注意到脚下不远处有一根细细的钢丝线，是母雷的踏线只见离细细的踏线越来越近，小滕惠子突然大喊着跑过来，小滕俊嚎叫着惠子，别过来!命令董海文也大声叫着别过来，惠子。突然，小滕惠子踩中了母雷的踏线。一声惊天动地的巨响，小滕惠子被炸飞。十几颗子雷飞到空中炸响，把前来拦截的日本兵炸死。所有的人都惊呆了，枪声手榴弹声突然停了，一时之间仿佛空气凝固了。小滕俊向女儿跑去。
董海文趁机带着赵思琴往外跑，黑木(左金珠 饰)举枪瞄向董海文，千钧一发赵思琴推开董海文中弹倒地。 古振堂(尹铸胜 饰)惊呆了。小滕俊心神大乱，他抱着死去的女儿吼叫着：惠子，惠子!大批鬼子向他们冲过来。赵思琴带伤挣扎着爬起来，拿起身边的枪，掩护了董海文和韩风撤退。对董海文喊道：独立团，就交给你了!赵思琴子弹打光了，黒木带领一队日军包围过来，赵思琴求古振堂开枪打死他，古振堂迟迟不肯，黒木带领鬼子疯狂地殴打着赵思琴，要让她生不如死，古振堂看着痛苦的赵思琴，满眼泪水，横下心猛转身，朝着自己心爱的女人疯狂开枪，赵思琴缓缓倒下去——古振堂看着缓缓倒下的赵思琴，看见她临死前的微笑，那美丽的微笑定格成为永恒的瞬间。抱着死去的赵思琴，古振堂泪如雨下!
三个深爱自己却无法回报的女人的先后惨死，使董海文完全变了一个人，他像疯了一样的打仗，吼叫，冲锋陷阵，他已经完全浴火重生!他们的奋战得到了上级的肯定，董海文被发展入了党，任命为独立团团长。韩风此时也已经成熟起来，担任了副团长。过去他们之间有过争执，有过敌视，但是经过生生死死地考验，两人都信任了对方，他们相约，胜利后，一定要一起喝一次酒。
抗战进入最艰苦的时期，小滕俊则乘机疯狂执行“向日葵计划”，在古振堂的帮助下加快矿藏的开采运输，大批矿石被冶炼转化成了武器，被运往侵华战争前线。小滕俊拿着天皇颁发的奖章，在女儿的灵前变态的狂笑。
冰山心急如焚，召集董海文研究对策，董海文提出一个思路吓了大家一跳：既然没能力保护，还不如毕其功于一役，把核心矿井——火龙沟铜矿炸掉，让矿产资源埋在地下!冰山听到这个大胆的计划后，请示上级得到了批准。
与此同时狡猾的小滕俊从独立团的暂时平静中，预感到董海文有可能炸毁矿井，马上命令古振堂加大矿井的盘查力度。
董海文和韩风约好一起行动，董海文负责进入矿井实施爆破，韩风负责掩护。谁都清楚，这次爆炸十分危险，生还的概率很低。在行动前，两个男人在一起推心置腹地谈了一次心。韩风搭着董海文的肩膀，有一件事我一直想和你说，在我心里默默地爱着 古小凤(蒋欣 饰)。自从五岁娘收养了我，从小我就对小凤呵护备至，小凤后来的脾气，有一半是天生的，一半是我跟古振堂惯出来的，我是从见她第一面就喜欢上她了，可她一直把我当成三哥。说实话我恨过你，我恨你有文化，有本事，恨怎么那么多好事都叫你占了，有几次你欺负古小凤我差点要把你杀了，可我又怕古小凤伤心·····韩风说不下去了。旋即，韩风又说我要和你说的是另外一件事，就是你父亲的死，我知道，向你父亲打黑枪的人不是黒木。董海文点点头，那他是不是许平三呢?韩风说，那次劫铜锭我也去了，据我看，好像也不是他。董海文奇怪，难道还有第三个人想杀死自己的父亲?他们是为什么呢?这个第三人应该是谁呢?韩风连连摇头。董海文说其实这么些年过去了，经历这么多次的血火洗礼，过去一心想报私仇的狭隘心理已经荡然无存了，但是那毕竟是自己的生身之父，而且带着汉奸的帽子，族长一直不让入葬祖坟，不能入土为安。
韩风说，咱俩今天说好，谁活着，谁就负责把打死你爸的那个人找出来，为你爸平冤昭雪。
小滕俊心有预感，亲自赶往矿山，同时命令黑木火速赶去，将在外运输矿石的古振堂紧急调回。设置重重管卡，严防董海文下矿。
在冰山安排的矿区地下党配合下，一个矿工模样的人进入了矿区，他就是董海文。果然鬼子进入井口的检查十分严密，董海文在饭团里了花椒大料，使警犬嗅觉失灵，然后把炸药带进去，地下党矿工为掩护董海文被杀，死前告诉董海文矿下藏炸药所在地。找到炸药的董海文在井下熟练的安装着炸药，等待着小滕俊、古振堂的到来。
小滕俊赶到后急忙跳下车，眼见一片祥和景象，但他却本能地感到了迫在眉睫的危险。此时古振堂也匆匆赶到，下矿的入口被炸毁，古振堂对小滕俊说只能坐缆车下去，但操作缆车的人必须是值得信赖的人，支持黒木去操作，
小滕俊来不及多想，带着古振堂等人乘着井灌车快速降入井下。古振堂和小滕俊顺利到达井下后，开枪打断了井灌车的绳索，上面的黒木被头上突然掉下来的铁球砸死。
他们降到井下，马上就看到井下工人们在撤离，小滕俊大喊着，快快!立刻命令跑步进入巷道。在巷道深处果然看到了董海文，手里拿着炸药的启动器。