一行人刚进包头城,裘老板(马捷 饰)就向守城的警察指认田青(杜淳 饰)是土匪的三当家。田青被捕了。这一情景被追杀田青的土匪山里豹子和保护田青的徐木匠(储智博 饰)看在了眼里,一个高兴一个担忧。豆花(苗圃 饰)和梁满囤(富大龙 饰)等人干着急,却束手无策。包头的县知事吴玉昆(周舟 饰)是个自以为是的昏官。他向国民政府邀功心切,动刑之后将田青打入死牢,只等北京的民国政府批文下来之后,便要将田青开刀问斩。
山里豹子得知这一消息,马上回去向刘一刀(杜志国 饰)报告,他们为吴玉昆替他们处死了仇人而大感快慰。这时的田耀祖(侯天来 饰)剃掉了胡须和道士头发,乔妆改扮,在包头兑下了一个棺材铺躲避刘一刀。
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