卢敬夫(伍卫国 饰)突然辞去马会会长职务,把跑马场交还给老麦。当然,并不是他支撑不下去,而是他得到消息,日本向德国宣战了。一旦战争爆发,青岛的一切,包括跑马场,都会被德国当局无偿征用。在卢璧辉的劝告下卢敬夫迅速把跑马场的账目处理完,只有一笔他没来得及处理,那笔由他和老麦共同签字才能生效的青岛民生救济款。
恭亲王(臧金生 饰)如愿以偿了,他终于当上马会会长,花重金从老麦手里买下跑马场经营权。不过他并不知道,老麦卖给他只是一棵画在纸上的摇钱树。就在恭亲王大摆宴席,庆贺胜利的那天晚上日德战争爆发了。
恭亲王接手的跑马场还没来得及开张,就被日军的炮火打成一片乱窟窿。老麦下令征用青岛所有的马匹,就连恭亲王和那些遗老们的马车都在劫难逃。恭亲王这才明白,自己被麦尔瓦德克骗了,他陪进去的钱顷刻之间变成老麦的炮弹皮。在隆隆的炮火声中,左小妹跟着王妈和王祥来到青岛,找到武子住的贫民窟,他们要来投奔一个叫钱海的亲戚,可是钱海早已搬走了。正在一筹莫展之际,武子砸开了钱海门上的锁,我做主了,你们住下吧。仨人总算有了个落脚之处。卢敬夫和卢璧辉在礼贤书院办起一个难民救济站,每天都有许多被打死打伤的中国百姓抬进抬出,每天都有无数被战火摧毁家园的人前来寻求庇护。
左天一(黄宗泽 饰)带着秋子也来了,可没想到在这里看到两个趁火打劫的无赖,就是那两个曾经带着德国警察把左天一和武子抓到炮台山的歪瓜、劣枣。左天一狠狠地教训了他们一番,他们又故伎重演,再次搬来德国兵要抓走左天一。德国兵没有抓走左天一,他们认出了这位大名鼎鼎的骑师,但他们要抓走大白马樱花。秋子急了,情急之中骂了一句日本话,德国兵立刻像恶狼一样扑向秋子。