陈谷雨(苏丽 饰)判断大王庄的鬼子只是佯攻，如果他们撤出阵地，鬼子就可以长驱直入，与大王庄的鬼子形成合围之势，从而威胁到师部的安全，她决定叫大奎(孙铁 饰)带两个连去增援大王庄，自己和另外两个连留下来阻击鬼子。 旅长陈国贤(杜源 饰)见陈谷雨不肯撤退，以为她是舍不得自己的家遭鬼子蹂躏，又派人赶到阵地，命令陈谷雨必须撤退。陈谷雨坚定自己的判断——鬼子的主要兵力是放在陈家岭，她据理力争，坚持留下。 大王庄战斗打响，王嫂(顾艳 饰)见战事已开，便和念念准备逃离，同时误会了叫他们来这里的陈谷雨，责骂她狠心。大王庄的鬼子轻而易举被歼灭，陈国贤突然意识到这并非鬼子的主力，他这才相信了陈谷雨的话，立刻派队伍火速增援陈家岭。 娘(斯琴高娃 饰)因为上次慰问战士，没有见到谷雨，心中一直放心不下，决定去陈家岭看女儿。此时在陈家岭的陈谷雨带领部队和鬼子展开殊死搏斗，一次次打退了鬼子的进攻，部队伤亡惨重。陈谷雨与战士们抱定必死的决心，要战斗到最后一个人。 逃离大王庄的念念在山上奔跑，王嫂在后面追赶很是欣慰…… 娘在陈家岭山脚下等着女儿。谷雨在山头朝着娘的方向敬了最后一个军礼，带着红头巾的刺刀又冲上了战场……