为了从阎天(廖凡 饰)的手上抢回邹凯林,组织上派余铭真(尹媗 饰)伪装成向亦鹏(李光洁 饰)的女友,协助向亦鹏的工作。阎天在一处公墓附近发现了酷似自己和向亦鹏的旧时玩伴——林璇(秦海璐 饰)的身影,勾起了他对往事的回忆,他感觉林璇就在上海。杜老大让手下将邹凯林及其情妇灭口。原来,邹凯林在从事我党工作时,又兼做黑道生意,为逃避我党对他进行调查,他认为只有躲到国民党特务处的牢里才是最安全的,便故意暴露身份被国民党特务处抓获。为了尽快离开上海,作为交换条件,邹凯林将自己手中掌握的两条线索透露给阎天,使阎天不仅抓获了邹凯林的上线,并与其安插在我党上海地下组织中的内线“A”取得联系,欲查出谁是“猫眼”。向亦鹏在邹凯林的情人家中找到秘密账本,发现一切都在其计划之中。此时,向亦鹏接到“猫眼”的情报,得知邹凯林已叛变,国民党特务处特别行动组组长阎天将亲自将邹凯林押往南京。为了安全地将邹送到南京,足智多谋的阎天制定了数个方案,他在特务处的死对头赵兴为了抢功,委托青帮杜老大在押运途中将邹凯林劫走,此事正中杜老大的下怀。